Omnibus I, CSRD et ESRS : ce que les présidents de PME doivent vraiment savoir
La réforme européenne de l’information durable entre dans une phase décisive avec le paquet « Omnibus I », qui ajuste en profondeur la directive CSRD et les normes ESRS. Pour les présidents de PME, l’enjeu n’est plus théorique : il s’agit de comprendre à quel moment les nouvelles obligations s’appliqueront, sur quels périmètres et avec quels outils de reporting extra-financier et de durabilité, afin d’anticiper les impacts concrets sur la gouvernance et la stratégie de l’entreprise.
1. Clarifier le cadre juridique : Omnibus I, CSRD et ESRS
Le texte dit « Omnibus I » correspond à la directive (UE) 2024/2856 du Parlement européen et du Conseil du 13 décembre 2023 modifiant notamment la directive 2013/34/UE telle que refondue par la directive (UE) 2022/2464 dite CSRD. Il a été publié au Journal officiel de l’Union européenne (JOUE L 202 du 20.12.2023, p. 1 et s.) et est entré en vigueur vingt jours après sa publication. Ce texte n’abroge pas la CSRD : il en aménage le calendrier, certains seuils et la portée des normes de durabilité applicables aux entreprises, en particulier pour les sociétés de taille moyenne.
La CSRD reste la base juridique de l’obligation de publier une déclaration de durabilité dans le rapport de gestion. Les exigences de contenu sont précisées par les European Sustainability Reporting Standards (ESRS), adoptés par le règlement (UE) 2023/2772 de la Commission du 31 juillet 2023, publié au JOUE L 305 du 21.11.2023, p. 1 et s. L’EFRAG, en tant que conseiller technique de la Commission européenne, a publié sur son site des notes d’orientation, des projets de guides d’implémentation et des FAQ pour faciliter l’application pratique des ESRS, notamment sur la matérialité, la documentation attendue et la gouvernance du reporting de durabilité.
2. Seuils et calendrier : lever les confusions
Une source fréquente de confusion concerne les seuils financiers et de taille. La CSRD, telle que modifiée, distingue :
- les grandes entreprises au sens de la directive comptable (chiffre d’affaires net > 50 M€, total de bilan > 25 M€, ou plus de 250 salariés, avec au moins deux critères dépassés) ;
- les PME cotées sur un marché réglementé de l’UE, soumises à un régime adapté de publication d’informations de durabilité ;
- certaines entreprises de pays tiers ayant une activité significative dans l’UE et dépassant des seuils consolidés de chiffre d’affaires.
Pour améliorer la lisibilité, il est utile de visualiser les principaux seuils et dates d’entrée en application de la directive CSRD et des ajustements Omnibus I :
| Catégorie d’entreprise | Seuils principaux (directive 2013/34/UE) | Premiers exercices concernés (ordre de grandeur) |
|---|---|---|
| Grandes entreprises déjà soumises à la NFRD | > 500 salariés et cotées ou entités d’intérêt public | Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 |
| Autres grandes entreprises dans le champ CSRD | Au moins 2 des 3 critères : > 250 salariés, > 25 M€ de bilan, > 50 M€ de CA | Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025 (avec aménagements Omnibus I) |
| PME cotées sur un marché réglementé de l’UE | Seuils PME de la directive comptable, avec régime proportionné | Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026, avec options de report |
Le seuil de 450 M€ évoqué dans certains commentaires ne correspond pas à un nouveau critère général de taille pour la CSRD ; il renvoie à des discussions sur la portée consolidée de certains groupes et à des estimations de marché, mais ne figure pas comme seuil juridique autonome dans la directive. Pour éviter toute ambiguïté, les présidents doivent se référer aux définitions de la directive 2013/34/UE (articles 3 et 3a) telles que modifiées, et non à des chiffres repris hors contexte ou à des présentations commerciales simplificatrices.
Omnibus I a surtout pour effet de rééchelonner le calendrier d’application de la CSRD et de donner davantage de souplesse aux PME cotées. Par exemple, ces dernières peuvent bénéficier d’un report optionnel de l’application des normes spécifiques aux PME (ESRS for listed SMEs) et d’une phase de montée en charge progressive, avec la possibilité d’expliquer certaines données manquantes pendant une période transitoire, sans être immédiatement en conformité totale avec l’ensemble des indicateurs.
3. Articles CSRD concernés et rôle de l’EFRAG
Omnibus I modifie plusieurs dispositions clés de la directive (UE) 2022/2464. Parmi les plus pertinentes pour les dirigeants de PME :
- l’article 19a (déclaration de durabilité pour les sociétés individuelles) ;
- l’article 29a (déclaration de durabilité consolidée au niveau du groupe) ;
- l’article 29b (normes de durabilité applicables aux PME cotées, avec un jeu d’ESRS proportionnés) ;
- l’article 29c (normes proportionnées pour les PME non cotées, sur base volontaire et compatibles avec les demandes de la chaîne de valeur).
L’EFRAG a reçu mandat pour élaborer :
- les normes sectorielles ESRS complémentaires pour les grandes entreprises soumises à la CSRD ;
- un jeu de normes simplifiées pour les PME cotées, avec un nombre réduit d’indicateurs obligatoires ;
- un projet de norme volontaire pour les Very Small and Medium-sized Enterprises (VSME), destiné aux petites structures souhaitant répondre aux demandes d’information de leurs clients ou financeurs sans supporter la charge complète des ESRS complets.
Les documents d’orientation de l’EFRAG insistent sur deux principes : la proportionnalité des exigences et la centralité de l’analyse de double matérialité. Même lorsqu’une entreprise applique un référentiel simplifié, elle doit être en mesure d’expliquer comment elle a identifié ses enjeux significatifs et pourquoi certains thèmes ont été écartés, en conservant une trace écrite de cette analyse pour les auditeurs et les parties prenantes, ce qui suppose un minimum de formalisation interne.
4. ESRS, VSME et implications concrètes pour les PME
Pour les grandes entreprises déjà dans le champ de la CSRD, les ESRS généraux (ESRS 1 et ESRS 2) et thématiques (environnement, social, gouvernance) s’appliquent progressivement à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2024. Les PME cotées disposent d’un régime allégé, avec des exigences de détail moindres, des options de simplification et des délais supplémentaires pour certains indicateurs de performance extra-financière, ce qui permet une montée en puissance graduelle du reporting de durabilité.
Les très petites et moyennes entreprises non cotées ne sont pas directement soumises à la CSRD, mais elles sont de plus en plus sollicitées par leurs clients, banques et donneurs d’ordre pour fournir des données ESG. C’est précisément l’objet du futur référentiel VSME : proposer un cadre de reporting volontaire, standardisé et proportionné, permettant de répondre à ces demandes sans reproduire la complexité des ESRS complets et en restant compatible avec les questionnaires fournisseurs et les attentes des investisseurs, tout en limitant la charge administrative pour les dirigeants.
Selon l’étude d’impact de la Commission européenne accompagnant la directive (UE) 2022/2464, environ 50 000 entreprises seront directement soumises aux obligations de reporting de durabilité dans l’UE, contre environ 11 700 sous l’ancienne directive NFRD (directive 2014/95/UE). Ces ordres de grandeur sont repris dans plusieurs documents publics de la Commission et dans les travaux préparatoires de l’EFRAG sur les ESRS, qui soulignent l’extension du périmètre réglementaire et la nécessité d’outils adaptés pour les PME.
5. Statistiques clés (sources publiques européennes)
Plutôt que des estimations génériques, il est utile de s’appuyer sur quelques ordres de grandeur issus des travaux de la Commission et de l’EFRAG, fondés sur les études d’impact et les analyses de la directive CSRD :
- Environ 75 % des grandes entreprises de l’UE seront couvertes par la CSRD à terme, selon l’étude d’impact accompagnant la directive 2022/2464 et les fiches explicatives de la Commission européenne.
- La Commission estime que plus de 1 million de PME seront indirectement concernées via les demandes d’information de leurs clients et partenaires financiers, chiffre repris dans plusieurs communications officielles et dans les travaux de l’EFRAG sur les normes pour PME.
- Les coûts initiaux de mise en conformité pour une grande entreprise sont évalués en moyenne à quelques centaines de milliers d’euros, mais les coûts marginaux pour une PME utilisant un référentiel simplifié (VSME ou équivalent) sont nettement inférieurs, l’essentiel de l’effort portant sur la structuration des données existantes et la mise en place de processus internes.
Ces chiffres doivent être maniés avec prudence : ils proviennent d’estimations ex ante et seront ajustés à mesure que les premiers rapports CSRD seront publiés et analysés. Pour un président de PME, l’enjeu est moins de retenir chaque pourcentage que de comprendre que la dynamique réglementaire va progressivement toucher l’ensemble de la chaîne de valeur, et que les attentes des parties prenantes en matière d’information extra-financière vont continuer à se renforcer.
6. Feuille de route pratique pour les présidents de PME
Les présidents et directeurs généraux n’ont pas besoin de devenir des spécialistes de la réglementation européenne, mais ils doivent piloter une démarche structurée. Plutôt que de répéter les mêmes recommandations, il est utile de les résumer en quelques actions concrètes, illustrées par un cas pratique simple inspiré de situations fréquemment rencontrées dans les PME industrielles et de services.
6.1. Vérifier l’éligibilité et le calendrier
Première étape : déterminer si l’entreprise entre dans le champ direct de la CSRD (grande entreprise ou PME cotée) ou si elle est principalement exposée via ses clients et financeurs. Cette analyse doit s’appuyer sur les définitions de la directive comptable et sur la structure du groupe (consolidation, filiales, succursales dans l’UE). Un rapide diagnostic de seuils et de dates d’entrée en vigueur permet de positionner l’entreprise sur la trajectoire réglementaire et d’identifier les marges de manœuvre offertes par Omnibus I.
6.2. Cartographier les demandes d’information ESG
Même en l’absence d’obligation légale, il est recommandé d’identifier les exigences des principaux partenaires : questionnaires fournisseurs, clauses contractuelles, attentes des banques. Cette cartographie permet de prioriser les indicateurs à documenter et de choisir le niveau de sophistication du reporting (ESRS complets, référentiel PME, VSME, ou approche minimale structurée). Dans la pratique, un tableau simple listant clients clés, demandes récurrentes et données déjà disponibles constitue un premier outil opérationnel.
6.3. Mettre en place un socle de données fiable
La plupart des difficultés pratiques tiennent moins à la réglementation qu’à la qualité des données internes. Les présidents ont intérêt à lancer rapidement un chantier de fiabilisation des données clés : effectifs, consommation d’énergie, émissions, accidents du travail, gouvernance, politique d’achats. L’objectif n’est pas la perfection immédiate, mais la traçabilité et la capacité à justifier les chiffres publiés, en documentant les sources, les hypothèses et les méthodes de calcul retenues pour les principaux indicateurs.
6.4. Choisir un référentiel adapté (ESRS, PME, VSME)
En fonction de la taille, du secteur et des attentes des parties prenantes, l’entreprise pourra opter pour :
- une application complète des ESRS, lorsque la CSRD s’applique directement et que les ressources internes le permettent ;
- un jeu de normes PME ou VSME, lorsque la priorité est de répondre aux demandes des clients avec un effort raisonnable et un périmètre d’indicateurs limité ;
- une combinaison pragmatique, en s’inspirant des structures ESRS (gouvernance, stratégie, impacts, risques, indicateurs) tout en limitant le nombre d’indicateurs suivis et en concentrant l’effort sur les enjeux matériels identifiés.
À titre d’exemple, une PME industrielle de 180 salariés réalisant 40 M€ de chiffre d’affaires, non cotée mais fournisseur d’un grand groupe soumis à la CSRD, peut décider d’utiliser le référentiel VSME pour structurer une vingtaine d’indicateurs clés (énergie, accidents, égalité professionnelle, gouvernance) et répondre ainsi de manière cohérente aux demandes récurrentes de ses trois principaux clients et de sa banque.
6.5. Organiser la gouvernance du reporting durable
Enfin, la CSRD insiste sur la responsabilité des organes d’administration, de direction ou de surveillance. Les présidents doivent s’assurer que le conseil est informé des enjeux, que les rôles sont clairement répartis (finance, RSE, opérations, RH) et qu’un dispositif de contrôle interne couvre aussi les données de durabilité. Cette gouvernance sera un point d’attention des commissaires aux comptes et des parties prenantes externes, et peut être formalisée dans une courte charte de reporting durable validée par la direction, qui servira de référence commune pour les équipes.
En synthèse, Omnibus I ne remet pas en cause la trajectoire de la CSRD : il en affine les modalités pour rendre le dispositif plus praticable, en particulier pour les PME. Les dirigeants qui anticipent dès maintenant, en s’appuyant sur les orientations de l’EFRAG, sur les textes publiés au Journal officiel de l’Union européenne et sur des référentiels proportionnés comme le VSME, transformeront une contrainte réglementaire en levier de structuration, de compétitivité et de crédibilité vis-à-vis de leurs partenaires.